نشر تعديلات نظام الشركات الجديد

جريدة الجزيرة الاثنين 11 صفر 1426هـ - 21 مارس 2005م - العدد 11862

( الجزيرة ) تواصل نشر تعديلات نظام الشركات الجديد

* الرياض - حسين الشبيلي
تواصل الجزيرة نشر تعديلات نظام الشركات الجديد الذي تضمن عدة فقرات أضيفت للنظام وتم حذف أخرى في خطوة تدرسها التجارة حالياً وسيتم رفعه بعد الانتهاء منه للمقام السامي.
وتستكمل اليوم نشر باقي الفقرات المعدلة في النظام الذي يفعّل الأجهزة الإشرافية والرقابية في الشركات ويتواكب مع نشوء الهيئات الجديدة.
****
الجزء الثالث
مادة (106):
يجوز أن ينص في النظام الأساسي للشركة على قيود تتعلق بتداول الأسهم بشرط إلا يكون من شأنها تحريم هذا التداول، ويكون تداول الأسهم الاسمية والتي لحاملها بإشراف ومتابعة هيئة السوق المالية ووفقاً للضوابط التي تقررها.
مادة (107):
ترتب الاسهم حقوقا والتزامات متساوية، وتثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم، وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها، والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها، وحق التصرف في الأسهم، وحق طلب الإطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوة المسؤولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرار جمعيات المساهمين، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام ولائحته التنفيذية أو في النظام الأساسي للشركة.

مادة (108):
يجوز أن ينص في النظام الأساسي للشركة على استهلاك الاسهم أثناء قيام الشركة إذا كان مشروعا يهلك تدريجياً أو يقوم على حقوق مؤقتة، ولا يكون استهلاك الأسهم إلا من الأرباح أو من الاحتياطي الذي يجوز التصرف فيه، ويقع الاستهلاك تباعا بطريقة القرعة السنوية أو بأية طريقة اخرى تحقق المساواة بين المساهمين، ويجوز أن يكون الاستهلاك بشراء الشركة لأسهمها بشرط أن يكون سعرها أقل من قيمتها الأسمية أو مساويا لهذه القيمة، وتعدم الشركة الأسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة.
مادة (109):
يجوز ان ينص في النظام الأساسي للشركة على إعطاء أسهم تمتع لأصحاب الأسهم التي تستهلك بالقرعة ويحدد النظام الاساسي للشركة الحقوق التي ترتبها لأصحابها، ومع ذلك يجب أن تخصص نسبة مئوية من صافي الربح السنوي للأسهم التي لم تستهلك لتوزع عليها بالأولوية على أسهم التمتع، وفي حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم تستهلك اولوية الحصول من موجودات الشركة على ما يعادل القيمة الاسمية لأسهمهم.
مادة (110):
لا يجوز أن تشتري الشركة أسهمها إلا في الأحوال الآتية وبعد موافقة هيئة السوق المالية:
1 - إذا كان الغرض من الشراء استهلاك الأسهم بالشروط المبينة في المادة السابقة.
2 - إذا كان الغرض من الشراء تخفيض رأس المال.
3 - إذا كانت الأسهم ضمن مجموعة من الأموال التي تشتريها الشركة بمالها من أصول وما عليها من خصوم.
وفيما عدا الأسهم المقدمة لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز للشركة أن ترتهن أسهمها، ولا يكون للأسهم التي تحوزها الشركة أصوات في مداولات جمعيات المساهمين.
مادة (111):
يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة وفقاً لاحكام النظام الاساسي للشركة، ويكون للمساهم الذي له حق حضور جمعيات المساهمين صوت واحد على الأقل، ويجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة حدا أقصى لعدد الاصوات التي تكون لمن يحوز عدة أسهم.
مادة (112):
يجوز للجمعية العامة للشركة بناء على نص في نظامها الأساسي وبعد موافقة هيئة السوق المالية وطبقا للأسس التي تراها الهيئة أن تصدر أسهما ممتازة أو أن تقرر تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة ذلك بما لا يجاوز (5%) من رأس مالها، ولا تعطي الاسهم الممتازة الحق في التصويت، وترتب هذه الاسهم لأصحابها بالإضافة إلى حق المشاركة في الارباح الصافية التي توزع على نسبة معينة من الأرباح الصافية لا تقل عن (5%) من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع لارباح الشركة.
2 - الأولوية في استرداد قيمة الاسهم من رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج التصفية.
الاولوية في قبض ربح معين أو الأولوية في استرداد ما دفع من رأس المال عند التصفية او الأولوية في الأمرين معا أو أية مزية أخرى.
مادة (113):
إذا كانت هناك أسهم ممتاز فلا يجوز إصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية عليها إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة وفقا للمادة (86) من هذا النظام من أصحاب الاسهم الممتازة الذين يضارون من هذا الاصدار وبموافقة جمعية عامة مكونة من جميع فئات المساهمين وذلك ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، ويسري هذا الحكم ايضا عند تعديل أو إلغاء حقوق الأولوية المقررة للأسهم الممتازة في النظام الاساسي للشركة.
مادة (114):
يجوز للشركة شراء الأسهم الممتازة طبقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية وبالطريقة التي ينص عليها النظام الاساسي للشركة على ألا يتضمن هذا النظام أي نص يقضي بإجبار المساهم على بيع أسهمه، ولا تدخل الأسهم الممتازة في حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها في المادتين (91 - 92): من هذا النظام.
مادة 115):
في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنة مالية فإنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المشار إليها في المادة (112) من هذا النظام لأصحاب الأسهم العديمة الصوت عن هذه السنة، وإذا فشلت الشركة في دفع هذه النسبة من الأرباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهم منعقدة طبقا لأحكام المادة (86) من هذا النظام أن تقرر أما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كامل ارباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة.
مادة (116):
للمساهمين الذين يمثلون (5%) على الأقل من رأس المال ان يطلبوا إلى الجهة القضائية المختصة الأمر بالتفتيش على الشركة إذا تبين لهم من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة و مراجعي الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة، وللجهة القضائية المذكورة أن تأمر بإجراء التفتيش على نفقة الشاكين وذلك بعد سماع أقوال أعضاء مجلس الإدارة ومراجعي الحسابات في جلسة خاصة، ولها عند الاقتضاء أن تفرض على الشاكين تقديم ضمان، وإذا ثبت صحة الشكوى جاز للجهة القضائية المشار إليها أن تأمر بما تراه من إجراءات تحفظية، وأن تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة، كما يجوز لها أن تعزل أعضاء مجلس الإدارة ومراجعي الحسابات وأن تعين مديراً مؤقتا تحدد سلطته ومدة مهمته.
مادة (117):
يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك، وإذا تخلف المساهم عن الوفاء في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة بعد إعذار المساهم بخطاب مسجل بيع السهم تحت إشراف هيئة السوق المالية ووفق للضوابط التي تحددها، وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي لصاحب السهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم، وتلغي الشركة السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديداً يحمل رقم السهم الملغى وتؤشر بذلك في سجل الأسهم.
مادة 118:
لا يجوز للشركة ان تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند اصدار السهم ولو نص النظام الاساسي للشركة على غير ذلك ولا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد حصته في رأس مال الشركة، ولا يجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من الالتزام بدفع باقي قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقوق قبل الشركة.
مادة (119):
إذا فقدت شهادة الأسهم أو تلفت فلمالكها أن يطلب من الشركة إصدار شهادة جديدة بدلا من الشهادة المفقودة أو التالفة، وعلى المالك أن ينشر رقم شهادة الأسهم المفقودة أو التالفة في جريدة يومية، فإذا لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ النشر كان عليها إصدار شهادة جديدة تذكر فيها أنها بدل الشهادة المفقودة أو التالفة، وتخول هذه الشهادة لحاملها جميع الحقوق وترتب عليها جميع الالتزامات المتصلة بالشهادات المفقودة أو التالفة.
مادة (120):
على من يعارض إصدار شهادة جديدة بدلاً من المفقودة أو التالفة أن يقيم دعوى مستعجلة أمام الجهة القضائية المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم معارضته وإلا اعتبرت كأن لم تكن، وعلى تلك الجهة أن تفصل في الدعوى على وجه السرعة، وعلى الشركة أن تسلم الشهادة بدل المفقودة أو التالفة لصاحب الحق فيها بمجرد فوات المدة دون إقامة الدعوى أو صدور حكم نهائي بعد صحة المعارضة.
الفرع الثاني حصص التأسيس
مادة: (121):
للشركة المساهمة بناء على نص في نظامها الأساسي وبعد موافقة هيئة السوق المالية أن تصدر حصص تأسيس لمن قدم إليها عند التأسيس أو بعد ذلك براءة اختراع أو التزاما حصل عليه من شخص اعتباري عام، وتكون هذه الحصص اسمية أو لحاملها، وتتداول وفقا لأحكام المواد (105 - 106) من هذا النظام، ولا تكون قابلة للتجزئة بالمعنى المنصوص عليه في المادة (103) من هذا النظام.
مادة: (122):
لا تدخل حصص التأسيس في تكوين رأس المال، ولا يشترك أصحابها في إدارة الشركة أو في إعداد الحسابات أو في جمعيات المساهمين، وتسري على هذه الحصص قرارات جمعيات المساهمين الصادرة وفقا لأحكام هذا النظام أو النظام الأساسي للشركة، بما في ذلك القرارات الخاصة بالاستهلاكات والاحتياطات أيا كان نوعها وأيا كانت مبالغها ومد مدة الشركة أو حل الشركة قبل مدتها المحددة أو زيادة رأس المال أو تخفيضه أو استهلاك أسهم رأس المال و شراء أسهم الشركة أو إصدار أسهم لها أولوية في صافي الأرباح، ومع ذلك اذا كان من شأن قرارات جمعيات المساهمين تعديل أو إلغاء الحقوق المقررة لحصص التأسيس فلا تكون هذه القرارات نافذة إلا إذا وافقت عليها جمعية تعقد من أصحاب الحصص وفقا لأحكام الجمعيات الخاصة للمساهمين، ولاصحاب حصص التأسيس الطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين أو في قرارات الجمعيات الخاصة إذا صدرت على خلاف أحكام هذا النظام أو النظام الأساسي للشركة وذلك وفقا لأحكام المادة (98) من هذا النظام.
مادة (123):
مع مراعاة أحكام المادة السابقة، يحدد النظام الأساسي للشركة أو قرار الجمعية العامة المنشىء لحصص التأسيس الحقوق المقررة لها، ويجوز أن تمنح هذه الحصص نسبة من الأرباح الصافية لا تزيد على (10%) بعد توزيع نصيب على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس المال المدفوع، كما يجوز أن تمنح عند التصفية أولوية بالنسبة المذكورة في استرداد الفائض من موجودات الشركة بعد سداد ما عليها من ديون.
مادة (124):
للجمعية العامة للمساهمين أن تقرر إلغاء حصص التأسيس بعد عشر سنوات من تاريخ إصدارها مقابل تعويض عادل، وللشركة في كل وقت تحت إشراف ومتابعة هيئة السوق المالية أن تشتري من أرباحها الصافية حصص التأسيس بسعر السوق أو بالثمن الذي تتفق عليه مع أصحاب هذه الحصص مجتمعين في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لأحكام المادة (86) من هذا النظام.
الفرع الثالث السندات
مادة (125):
لشركة المساهمة بعد موافقة هيئة السوق المالية أن تصدر بالقروض التي تعقدها سندات متساوية القيمة وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة، ويجوز أن تكون هذه السندات اسمية أو لحاملها، ويجب أن يبقى السند اسمياً إلى حين سداد كامل قيمته، وترتب السندات الصادرة في مناسبة قرض واحد حقوقاً متساوياً، ويعتبر كل شرط يقضي بخلاف ذلك كأن لم يكن.
مادة (126):
لا يجوز إصدار سندات قرض إلا بالشروط الآتية:
1 - أن يكون مصرحاً بذلك في النظام الأساسي للشركة.
2 - أن تقرر ذلك الجمعية العامة العادية.
3 - أن يكون رأس مال الشركة قد دفع بأكمله
4 - ألا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال المدفوع.
ولا يجوز إصدار سندات قرض جديدة إلا إذا دفع المكتتبون بالسندات القديمة قيمتها كاملة وبشرط ألا تزيد قيمة السندات الجديدة مضافا إليها الباقي في ذمة الشركة من السندات القديمة على رأس المال المدفوع، ولا تسري أحكام الفقرة السابقة على شركات التسليف العقاري وبنوك التسليف الزراعي والصناعي والشركات التي يرخص لها بذلك وزير التجارة والصناعة.
مادة (127):
للجمعية العامة أن تفوض مجلس الإدارة في تعيين مقدار القرض وشروطه، ولا ينفذ قرار الجمعية بإصدار سندات قرض إلا بعد قيده في السجل التجاري ونشره في الجريدة الرسمية.
مادة (128):
لا يجوز للشركة طرح سندات قرض للاكتتاب العام إلا بعد موافقة هيئة السوق المالية وعن طريق البنوك التي تعينها، وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب بنشره يوقعها أعضاء مجلس إدارة الشركة، وتشتمل على البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية. وتعلن نشرة الاكتتاب بعد اعتمادها من هيئة السوق المالية في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل، ويذكر في وثيقة الاكتتاب وصكوك السندات والإعلانات والنشرات المتصلة بعملية الإصدار جميع البيانات المذكورة في نشرة الاكتتاب مع الإشارة إلى الجريدة التي تم فيها النشر.
مادة (129):
على أعضاء مجلس الإدارة - خلال ثلاثين يوما من تاريخ قفل باب الاكتتاب - أن يقدموا إلى هيئة السوق المالية والإدارة العامة للشركات بيانا يتضمن عدد السندات المكتتب بها وقيمتها وما دفع منها، ويرفق بهذا البيان جدول بأسماء المكتتبين وعدد السندات التي اكتتب بها كل منهم.
مادة (130):
يترتب البطلان على مخالفة أحكام المواد (125 - 126 - 128) من هذا النظام وتلتزم الشركة برد قيمة السندات الباطلة فضلا عن تعويض الضرر الذي أصاب أصحابها.
مادة (131):
تسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لهم إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لأحكام المادة (86) من هذا النظام وتسري على عدم الوفاء بقيمة السند أحكام المادة (117) من هذا النظام.
الفصل السادس: مالية شركة المساهمة
الفرع الأول: حسابات الشركة
مادة (132):
تكون السنة المالية للشركة اثني عشر شهرا تحدد في نظامها الأساسي واستثناء من ذلك يمكن أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقل عن ستة اشهر ولا تزيد على ثمانية عشر شهرا اعتباراً من قيدها في السجل التجاري، وعلى مجلس الإدارة أن يعد في نهاية كل سنة مالية للشركة جردا لقيمة أصول الشركة وخصومها كما يعد القوائم المالية للشركة وتقريرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح الصافية، ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوما على الأقل.
مادة (133):
يراعى في تبويب القوائم المالية كل سنة التبويب المتبع في السنوات السابقة وتبقى اسس تقويم الاصول والخصوم ثابتة ما لم تقرر الجمعية العامة بناء على اقتراح مراجع الحسابات تعديل ذلك التبويب او اسس التقويم.
المادة (134):
يجنب مجلس الإدارة كل سنة (10%) من الأرباح الصافية لتكوين الاحتياطي النظامي للشركة، ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور نصف رأس المال، ويجوز النص في النظام الأساسي للشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطيا اتفاقيا يخصص للأغراض التي يحددها النظام المذكور، وللجمعية العامة العادية - عند تحديد نصيب الأسهم في الأرباح الصافية - أن تقرر تكوين احتياطات أخرى وذلك بالقدر الذي يحقق دوام الرخاء للشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة بقدر الإمكان على المساهمين وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من الأرباح الصافية مبالغ لإنشاء مؤسسات اجتماعية لموظفي الشركة وعمالها أو لمعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات، وإذا وجدت مؤسسات من هذا القبيل واعتمدت في تكوين أموالها على ما تدفعه الشركة وما يقتطع من رواتب الموظفين وأجور العمال جاز لهؤلاء في حالة إنهاء عقود عملهم أن يستردوا ما اقتطع منهم بقدر حرمانهم من المزايا المنصوص عليها في نظام المؤسسة الاجتماعية.
مادة (135):
يستخدم الاحتياطي النظامي في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها، وإذا جاوز الاحتياطي المذكور نصف رأس المال جاز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحا صافية تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في النظام الأساسي للشركة، ولا يجوز أن يستخدم الاحتياطي الاتفاقي إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية، وإذا لم يكن الاحتياطي المذكور مخصصا لغرض معين جاز للجمعية العامة العادية - بناء على اقتراح مجلس الإدارة - أن تقرر صرفه فيما يعود النفع على الشركة.
مادة 136:
يبين النظام الأساسي للشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي بشرط ألا تقل النسبة المذكورة عن (5%) من رأس المال، ويستحق المساهم حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بالتوزيع.
مادة (137):
على أعضاء مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الجمعية العامة على القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحسابات أن يودعوا الإدارة العامة للشركات صورا من الوثائق المذكورة.
الفرع الثاني: مراجع الحسابات
مادة (138):
مع مراعاة أحكام هذا النظام يمارس المساهمون الرقابة على حسابات الشركة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة.
مادة 139:
تعين الجمعية العامة العادية مراجع حسابات أو أكثر من بين مراجعي الحسابات المصرح لهم بالعمل في المملكة وتحدد مكافآتهم ومدة عملهم، ويجوز لها إعادة تعيينهم، كما يجوز لها في كل وقت تغييرهم مع عدم الإخلال بحقهم في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير لائق أو لغير مبرر مقبول، ولا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة أو القيام بعمل فني أو إداري في الشركة ولو على سبيل الاستشارة، كما لا يجوز أن يكون المراجع شريكا لأحد مؤسسي الشركة أو لاحد أعضاء مجلس إدارتها أو موظفاً لديه أو قريباً له إلى الدرجة الرابعة بدخول الغاية، ويقع باطلاً كل عمل مخالف لحكم هذه الفقرة.
مادة (140):
لمراجع الحسابات في كل وقت حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق، وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أيضا أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها، وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من أداء واجبه المحدد في الفقرة السابقة، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة فإذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات وجب على الأخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر.
مادة (141):
على مراجع الحسابات أن يقدم إلى الجمعية العامة العادية السنوية تقريراً يضمنه موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات لأحكام هذا النظام أو أحكام النظام الأساسي للشركة، ورأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع، ويتلى تقرير مراجع الحسابات في الجمعية العامة، وإذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس الإدارة دون الاستماع إلى تقرير مراجع الحسابات كان قرارها باطلاً.
مادة (142):
لا يجوز لمراجع الحسابات أن يفشي إلى المساهمين في غير الجمعية العامة أو الى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإلا وجب تغييره فضلا عن مساءلته عن التعويض، ويسأل مراجع الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله، واذا تعدد المراجعون المشتركون في الخطأ كانوا مسؤولين بالتضامن.
الفصل السابع: تعديل رأس مال الشركة
الفرع الأول: زيادة رأس المال
مادة (143):
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة مرة أو عدة مرات بناء على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية للزيادة وبشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد دفع بأكمله.
مادة (144):
تتم زيادة رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
1 - إصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها نقداً.
2 - إصدار اسهم جديدة مقابل حصص عينية.
3 - إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء ما لم تكن هذه الديون لمصلحة أحد أعضاء مجلس الإدارة أو الشركاء في الشركة.
4 - إصدار أسهم جديدة بمقدار الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية إدماجه في رأس المال.
5 - إصدار أسهم جديدة مقابل حصص التأسيس أو السندات المتداولة.
مادة (145):
يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة النقدية ما لم يتضمن النظام الأساسي للشركة تنازلهم عن هذا الحق أو تقييده، ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من وزير التجارة والصناعة بعد الاتفاق مع هيئة السوق المالية إلغاء حق الأولوية أو تقييده بالنسبة للشركات الآتية:
1 - ذات الامتياز.
2 - التي تدير مرفقا عاما.
3 - التي تضمن لها الدولة نسبة معينة من الربح.
4 - التي تقدم لها الدولة إعانة.
5 - التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية.
6 - التي تزاول الأعمال المصرفية.
7 - شركات التأمين وإعادة التأمين.
مادة (146):
توقع نشرة الاكتتاب من رئيس مجلس الإدارة ومراجع الحسابات وتعتمد من هيئة السوق المالية وتنشر في جريدة يومية ويجب أن تشتمل على البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية. وتوزع تلك الأسهم على المساهمين الأصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من اسهم أصلية بشرط ألا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على المساهمين الأصليين الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية على ألا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، وفي حالة طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام تتبع في هذا الاكتتاب الأحكام المتعلقة بالاكتتاب برأس مال الشركة تحت التأسيس.
مادة (147):
تسري على الأسهم العينية التي تصدر في مناسبة زيادة رأس المال أحكام تقويم الحصص العينية المقدمة بمناسبة تأسيس الشركة، وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية.
مادة (148):
اذا صدرت الاسهم الجديدة النقدية مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الاداء وجب ان يعد مجلس الادارة ومراجع الحسابات بيانا عن منشأ هذه الديون ومقدارها ويوقع اعضاء المجلس ومراجع الحسابات هذا البيان ويشهدون بصحته.
مادة 149:
إذا تمت زيادة رأس المال بإدماج الاحتياطي في رأس المال، وجب أن تصدر الأسهم الجديدة بنفس شكل وأوضاع الأسهم المتداولة، وتوزع تلك الأسهم على المساهمين بدون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من الأسهم الأصلية، وإذا اشتمل الاحتياطي المشار إليه على أرباح اقتطعت من أنصبة أصحاب حصص التأسيس وجبت دعوة هؤلاء إلى الاجتماع في جمعية خاصة بهم تعقد وفقا للأحكام المقررة في المادة (87) من هذا النظام للموافقة على إدماج ما يخصهم في الاحتياطي المذكور في رأس المال وتحديد ما يخصهم من الأسهم الجديدة، فإذا لم تتم هذه الموافقة اقتصرت زيادة رأس المال على ذلك الجزء من الاحتياطي الذي يخص أصحاب الأسهم.
مادة (150):
لا تجوز زيادة رأس المال بتحويل حصص التأسيس إلى أسهم الا بعد انقضاء المدة المنصوص عليها في المادة (105) من هذا النظام وبشرط موافقة أصحاب الحصص على هذا التحويل وفقاً لأحكام المادة (86) من هذا النظام، وتكون الأسهم التي تحل محل الحصص الملغاة قابلة للتداول من تاريخ إصدارها.
مادة (151):
لا يجوز تحويل سندات القرض إلى أسهم إلا إذا نص على ذلك في شروط إصدارها، ومع ذلك يكون لمالك السند في هذه الحالة الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند.
الفرع الثاني: تخفيض رأس المال
مادة (152):
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد عن حاجة الشركة أو إذا منيت الشركة بخسائر، ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة (47) من هذا النظام ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراجع الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات.
مادة (153):
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة، فإذا اعترض أحد منهم وقدم للشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم ضماناً كافيا للوفاء به إذا كان آجلاً.
مادة (154):
يتم تخفيض رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
1 - إبراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم.
2 - إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.
3 - شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.
مادة (155):
إذا كان تخفيض رأس المال بإلغاء عدد من الأسهم وجب مراعاة المساواة بين المساهمين وعلى هؤلاء أن يقدموا إلى الشركة - في الميعاد الذي تحدده - الأسهم التي تقرر إلغاؤها، وإلا كان من حق الشركة اعتبارها ملغاة.
مادة (156):
إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة وإلغائها كان على الشركة تحت إشراف ومتابعة هيئة السوق المالية الشراء عن طريق نظام تداول الأوراق المالية.
الفصل الثامن: انقضاء شركة المساهمة
مادة (157):
إذا انقضت شركة المساهمة بسبب انتقال جميع أسهمها إلى مساهم واحد، كان هذا المساهم مسؤولاً عن ديون الشركة في حدود موجوداتها، وإذا انقضت سنة كاملة على هبوط عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (46) من هذا النظام جاز لوزارة التجارة والصناعة ولكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة.
مادة (158):
إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس المال وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها الأساسي، وينشر القرار في جميع الأحوال بالطرق المنصوص عليها في المادة (63) من هذا النظام، وإذا أهمل أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية أو إذا تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز لوزارة التجارة والصناعة ولكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة.
الباب السادس: شركة التوصية بالأسهم
مادة (159):
شركة التوصية بالأسهم هي الشركة التي تتكون من فريقين، فريق يضم على الأقل شريكا متضامناً مسؤولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة، وفريق آخر يضم شركاء مساهمين لا يقل عددهم عن أربعة ولا يسألون عن ديون الشركة إلا يقدر حصصهم في رأس المال.
مادة (160):
لا يقل رأس مال شركة التوصية بالأسهم عن مليون ريال ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى، ويقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة وتكون قيمة السهم خمسة ريالات.
مادة: (161):
يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين عقد الشركة ونظامها الأساسي، ويبين النظام الأساسي للشركة أسماء الشركاء المتضامنين ومحال إقامتهم وجنسياتهم وأسماء من عين منهم مديرين للشركة.
مادة (162):
يدير شركة التوصية بالأسهم شريك متضامن أو أكثر، وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم أحكام المديرين في شركة التضامن.
مادة: (163):
يكون للشركة جمعية عامة تضم جميع الشركاء المتضامنين والمساهمين، وتعين الجمعية العامة فور تأسيس الشركة مجلس رقابة من خمسة مساهمين على الأقل يختارون من بينهم رئيسا للمجلس، ولا يكون للشركاء المتضامنين رأي في هذا التعيين، وللجمعية المذكورة أن تجدد تعيين أعضاء مجلس الرقابة أو أن تعزلهم وفقا للأحكام المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة.
مادة (164):
على مجلس الرقابة أن يراقب أعمال الشركة وان يبدي الرأي في الأمور التي يعرضها عليه مدير الشركة وفي التصرفات التي يعلق النظام الأساسي للشركة مباشرتها على إذن سابق من المجلس المذكور، ولمجلس الرقابة أن يدعو الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد إذا تبين وقوع مخالفة جسيمة في إدارة الشركة، ويقدم المجلس إلى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابته على أعمال الشركة، ولا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها إلا إذا علموا بما وقع من أخطاء وأهملوا إخطار الجمعية العامة بها.
مادة: (165):
يشترط لصحة اجتماع مجلس الرقابة حضور أغلبية أعضائه، وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي من بينهم رئيس المجلس.. ويحدد النظام الأساسي للشركة مكافأة أعضاء مجلس الرقابة، ويجوز أن تكون بدل حضور جلسات أو مبلغ مقطوع.
مادة (166):
تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم وعلى أسهمهم نفس الأحكام التي تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن وحصصهم، ويسري على الشريك المساهم في الشركة المذكورة الأحكام الواردة في المادة (36) من هذا النظام.
مادة (167):
مع مراعاة الأحكام الواردة في هذا الباب تسري أحكام شركة المساهمة على شركة التوصية بالأسهم في الأمور التالية:
1- أحكام تأسيس الشركة وشهرها باستثناء الأحكام الواردة في المادة (2) من هذا النظام الخاصة بالمرسوم الملكي المرخص بتأسيس شركة المساهمة.
2 - أحكام الأسهم (المملوكة للشركاء المساهمين والحقوق والالتزامات الخاصة بها.
3 - الأحكام الخاصة بجمعيات المساهمين، ومع ذلك فلا يجوز في شركة التوصية بالأسهم أن تباشر الجمعيات المذكورة أو أن تصادق على تصرفات تتصل بعلاقة الشركة بالغير، أو أن تعدل النظام الأساسي للشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين.
4 - الأحكام الخاصة بمالية الشركة.
وتستبدل كلمة (المديرين) بعبارة (أعضاء مجلس الإدارة) حيث ما وردت في باب شركة المساهمة.
مادة (168):
تنقضي شركة التوصية بالأسهم بانسحاب أحد الشركاء المتضامنين أو وفاته أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك، وكذلك تنقضي الشركة المذكورة بأسباب الانقضاء الخاصة بشركة المساهمة، مع مراعاة انه في تطبيق الفقرة الأولى من المادة (157) من هذا النظام على شركة التوصية بالأسهم إذا كان الشريك الوحيد شريكاً متضامناً فإنه يبقى مسؤولا في جميع أمواله عن ديون الشركة.
الباب السابع: الشركة ذات المسؤولية المحدودة
مادة (169):
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسؤولين عن ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال، ولا يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة عن سبعين إلا إذا كانت الزيادة ناتجة عن الإرث.

نظام الشركات
نشر تعديلات نظام الشركات الجديد
إجراء تعديلات على نظام الشركات ترفع العقوبات وتخفض قيم الأسهم وتنشئ مجالس للرقابة