الجزيرة السبت 9 ,صفر 1426
لينسجم مع تفعيل الأجهزة الإشرافية
..( الجزيرة ) تنفرد بنشره
إجراء تعديلات على نظام الشركات ترفع العقوبات وتخفض قيم الأسهم وتنشئ مجالس للرقابة
* الرياض - حسين الشبيلي:
تعديلات جديدة طرأت على نظام الشركات حذفت مواد سابقة وأضافت أخرى وعلمت مصادر (الجزيرة)
أن التعديلات الجديدة هدفت إلى تفعيل الأجهزة الإشرافية والرقابية حيث أضيفت مواد خاصة
بإنشاء المجالس الإشرافية ورفع العقوبات بالإضافة إلى تخفيض القيم السهمية.
وفي النظام المعدل الذي يدرس حالياً من قبل وزارة التجارة لرفعه فيما بعد للمقام السامي
وحصلت (الجزيرة) على نسخة منه ركز على دور هيئة السوق المالية في زيادة الإشراف وكذلك
إناطة الصلاحيات بها لرفع كفاءة الجهات المختلفة ذات الصلة وتدعيم أداء الاقتصاد الوطني
وفيما يلي التعديلات الجديدة التي تنفرد (الجزيرة) بنشرها.
*****
الجزء الأول
مشروع نظام الشركات
النص الجديد
نظام الشركات
الباب الأول: أحكام عامة
مادة (1):
الشركة عقد يلتزم بمقتضاه أكثر من شخص بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم
حصة من نقد أو عين أو عمل أو منها معاً لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.
مادة (2):
تسري أحكام هذا النظام على:
أولاً: الشركات التالية:
1- شركة التضامن.
2- شركة التوصية البسيطة.
3 - شركة المحاصة.
4 - شركة المساهمة.
5 - شركة التوصية بالأسهم.
6 - الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
7 - الشركة القابضة.
وتكون باطلة نظاماً كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة، ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا
باسمها مسؤولين شخصيا بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.
ثانيا: الشركات التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الاشخاص الاعتبارية
العامة، وذلك بما لا يتعارض مع الأحكام التي يتضمنها المرسوم الملكي الصادر بتأسيسها.
مادة (3):
يجوز أن تكون حصة الشريك نقداً (حصة نقدية) أو عيناً (حصة عينية) أو عملاً، ولكن لا
يجوز أن تكون حصة الشريك ماله من سمعة أو نفوذ.
وتكون الحصص النقدية والعينية وحدها رأس مال الشركة، أما العمل فيتم تقويمه بنسبة من
الربح والخسارة أو من الربح فقط أو بأجر ونسبة معاً، ولا يجوز تعديل رأس مال الشركة
إلا وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية ولا يتعارض معها من الشروط الواردة
في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي.
مادة (4):
إذا كانت حصة الشريك حقا من الحقوق التي ترد على المال كحق الملكية كان الشريك مسؤولاً
عن ضمانها في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها وفقاً لأحكام عقد البيع،
وأما إذا كانت مجرد حق انتفاع على المال فتطبق على الأمور المذكورة أحكام عقد الإيجار،
وإذا كانت حصة الشرك حقا له لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا بتحصيل هذا الحق،
وإذا كانت حصة الشريك عملاً كان كل كسب ينتج عنه من حق الشركة، ومع ذلك لا يكون الشريك
بالعمل ملزما بأن يقدم للشركة ما حصل عليه من حق.. براءة اختراع إلا إذا اتفق على ذلك.
مادة (5):
يعتبر كل شريك مدينا للشركة بالحصة التي تعهد بها، فإن تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد
لذلك كان مسؤولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير.
مادة (6):
لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة،
وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في صافي الأرباح وفقا للقوائم
المالية للشركة، فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها
بعد سداد ديونها.
وإذا كانت حصة الشريك ممثلة في أسهم كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار إليها
في الفقرة السابقة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من
حصيلة البيع.
مادة (7):
يتقاسم جميع الشركاء أرباح وخسائر الشركة، فإذا اتفقوا على حرمان أحد الشركاء من الربح
أو إعفائه من الخسارة كان هذا الشرط باطلاً، وتطبق في هذه الحالة أحكام المادة (9)
من هذا النظام.
مادة (8):
لا يجوز توزيع أنصبة على الشركاء إلا من صافي الأرباح، فإذا وزعت أرباح صورية على الشركاء
جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك ولو كان حسن النية برد ما قبضه منها، ولا يلزم الشريك
برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
مادة (9):
إذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك -غير الشريك بالعمل- في الأرباح أو في الخسائر
أو في كليهما كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال، وأما الشريك بالعمل فإذا لم
يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الربح والخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله،
ويكون هذا التقويم اساساً لتحديد نصيبه في الربح أو في الربح والخسارة.
وإذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصته كل منهم بما يميزها اعتبرت هذه الحصص متساوية
ما لم يثبت العكس.وإذا قدم الشريك فضلا على عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في
الربح أو في الربح والخسارة عن حصته بالعمل ونصيب في الربح والخسارة عن حصته النقدية
أو العينية.
مادة (10):
باستثناء شركة المحاصة، يثبت عقد الشركة وكذا كل ما يطرأ عليه من تعديل بالكتابة أمام
كاتب عدل وذلك بعد تدقيقه نظاماً في وزارة التجارة والصناعة وإلا كان غير نافذ في مواجهة
الغير، ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد أو التعديل الذي لم يثبت
على النحو المتقدم، وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم.
ويسأل كل من تسبب في عدم إثبات عقد الشركة أو ما يطرأ عليه من تعديل بالكتابة أمام
كاتب عدل من الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو الغير بالتضامن عن تعويض
الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الإثبات بالكتابة.
مادة (11):
باستثناء شركة المحاصة، يشهر الشركاء أو المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة
وما يطرأ عليه من تعديلات وفقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية، فإذا لم يشهر
العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير، وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان
أو أكثر من بيانات العقد كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير، ويسأل
كل من تسبب في عدم شهر عقد الشركة من الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها
أو الغير بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر.
مادة (12):
جميع العقود والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل
اسمها وبياناً عن نوعها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري، ويضاف إلى هذه
البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بيان عن مقدار رأس مال الشركة
ومقدار المدفوع منه، وإذا انقضت الشركة وجب أن يذكر في الأوراق التي تصدر عنها أنها
تحت التصفية.
مادة (13):
باستثناء شركة المحاصة، تعتبر الشركة من وقت إثبات عقدها بالكتابة أمام كاتب العدل
شخصا اعتبارياً، ولكن لا يحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير إلا بعد استيفاء إجراءات
الشهر.
مادة (14):
باستثناء شركة المحاصة، تتخذ كل شركة تؤسس وفقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية
مركزها الرئيسي في المملكة، وتعتبر شركة سعودية الجنسية، ولكن لا تستتبع هذه الجنسية
بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على السعوديين.
مادة (15):
مع مراعاة أحكام نظام الأسماء التجارية يتكون اسم الشركة من اسم شريك أو أكثر أو من
تسمية مبتكرة أو من الاثنين معا مقرونا بكلمة شركة وبيان نوعها ويجب أن يكون اسم الشركة
مطابقا للحقيقة ويجوز أن يتضمن بيانات متعلقة بنوع التجارة التي تمارسها الشركة وإذا
اشتمل اسم الشركة على اسم شخص أجنبي عنها -مع علمه بذلك- كان مسؤولا بالتضامن عن ديونها
ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفي إذا قبل ذلك الشريك
الذي انسحب أو ورثة الشريك الذي توفي وبشرط أن يسبق اسمه كلمة (خلفاء) ما يجوز للشركة
أن تختار بالضوابط السابقة لأي فرع من فروعها اسما مختلفا عن اسمها بشرط أن يلحقه عبارة
(فرع شركة) ثم اسم الشركة.
مادة (16):
مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات، تنقضي كل شركة بأحد الأسباب
الآتية:
1 - انقضاء المدة المحددة للشركة، ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك.
2 - تحقق الغرض الذي أسست من أجله الشركة أو استحالة تحققه.
3 - انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم إلى شريك واحد.
4 - هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
5 - اتفاق الشركاء على حل الشركة قبل انقضاء مدتها.
6- اندماج الشركة في شركة أخرى.
7 - صدور حكم بحل الشركة من الجهة القضائية المختصة.
وتتم تصفية الشركة عند انقضائها وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية وما لا
يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
الباب الثاني: شركة التضامن
مادة (17):
شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم
عن ديون الشركة.
مادة (18):
لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول، ولا يجوز للشريك أن يتنازل
عن حصته إلا بموافقة جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة، وفي هذه
الحالة يشهر التنازل بالنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة، وكل اتفاق
على جواز التنازل عن الحصص دون قيد يعتبر باطلا، ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى
الغير عن الحقوق المتصلة بحصته، ولا يكون لهذا التنازل أثر إلا بين طرفيه.
مادة (19):
إذا انضم شريك للشركة كان مسؤولا بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون
الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق على غير ذلك بين الشركاء لا ينفذ في مواجهة
الغير، وإذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد
شهر انسحابه بالنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة، وإذا تنازل أحد
الشركاء عن حصته فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها إلا إذا أقروا هذا التنازل.
مادة (20):
لا تجوز مطالبة الشريك أمام الجهة القضائية المختصة بأن يؤدي من ماله ديناً على الشركة
إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بحكم نهائي، وبعد إعذارها بالوفاء.
مادة (21):
على مديري الشركة أو الشركاء فيها خلال ثلاثين يوما من تاريخ إثبات عقدها أمام كتاب
العدل أن يطلبوا قيد الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري.
مادة (22):
لا يجوز للشريك دون موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطا من نوع
نشاط الشركة، ولا أن يكون شريكا أو مديراً أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسها وإذا
أخل أحد الشركاء بهذا الالتزام كان للشركة مطالبته أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض
المناسب.
مادة (23):
لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة، ولكن يجوز له بنفسه أو مع شخص
غيره يحضر معه أن يطلع في مركز الشركة على سير أعمالها، وأن يفحص دفاترها ومستنداتها،
وأن يستخرج بياناً موجزا عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها، وأن يوجه
النصح لمديرها، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً.
مادة (24):
تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية لآرائهم ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أعلى،
ومع ذلك فلا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بالإجماع.
مادة (25):
تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك في شركة التضامن عند نهاية السنة المالية للشركة
من واقع القوائم المالية، ويعتبر كل شريك دائنا للشركة بنصيبه من صافي الأرباح بمجرد
تعيين هذا النصيب ويكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من صافي أرباح السنوات
التالية.
مادة (26):
يجوز أن يعين الشركاء في عقد الشركة أو في عقد مستقل مديراً أو أكثر من بين الشركاء
أو من غيرهم، وإذا تعدد المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز
انفراد أي منهم بالإدارة كان لكل منهم أن يقوم منفرداً بأي عمل من أعمال الإدارة على
أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة
بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء.
مادة (27):
إذا لم يحدد الشركاء طريقة إدارة الشركة كان لكل منهم أن ينفرد بالإدارة على أن يكون
لباقي الشركاء أو لأي منهم الاعتراض على أي عمل قبل تمامه، ولأغلبية الشركاء الحق في
رفض هذا الاعتراض.
مادة (28):
للمدير أن يباشر جميع أعمال الإدارة العادية التي تدخل في غرض الشركة ما لم ينص عقد
الشركة على تقييد سلطته في هذا الخصوص، وله أن يتصالح على حقوق الشركة أو أن يطلب التحكيم
إذا كان في ذلك مصلحة للشركة، وتلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته
ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه، إلا إذا كان من تعاقد معه سيئ النية.
مادة (29):
لا يجوز للمدير أن يباشر الأعمال التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة الشركاء أو
بنص صريح في العقد، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية:
1 - التبرعات.
2 - بيع عقارات الشركة إلا إذا كان هذا البيع مما يدخل في غرض الشركة.
3 - رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحاً في عقد الشركة ببيع العقارات.
4 - بيع متجر الشركة أو أي من فروعها أو رهنه.
مادة (30):
لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بإذن خاص من الشركاء يصدر في
كل حالة على حده، ولا يجوز له أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة ولا أن يكون شريكا
أو مديراً أو عضو مجلس إدارة في شركة تمارس نوع نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء.
مادة (31):
يسأل المدير عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أن الشركاء أو الغير بسبب مخالفة شروط
عقد الشركة، أو بسبب ما يصدر منه من أخطاء في أداء عمله، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر
كأن لم يكن.
مادة (32):
إذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر من الجهة القضائية
المختصة بناء على طلب أحد الشركاء وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن، ويترتب
على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك، وإذا
كان المدير شريكاً معيناً في قرار مستقل أو كان من غير الشركاء سواء كان معيناً في
عقد الشركة أو في قرار مستقل جاز عزله بقرار من الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل
الشركة.
مادة (33):
إذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير مبرر
مقبول وإلا كان مسؤولا عن التعويض، ويترتب على اعتزاله حل الشركة ما لم يتفق الشركاء
على خلاف ذلك، وإذا كان المدير - سواء كان شريكاً أو غير شريك - معينا في قرار مستقل
فله أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يخطر به الشركاء وإلا كان مسؤولا
عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.
مادة (34):
ما لم ينص عقد الشركة أن يتفق باقي الشركاء على خلاف ذلك، تنقضي شركة التضامن بوفاة
أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه من الشركة إذا كانت
مدتها غير معينة، وإذا نص عقد الشركة أو اتفق باقي الشركاء على أنه إذا توفى حد الشركاء
تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصراً أو موظفين حكوميين وجب في هذه الحالة تحويل
الشركة إلى توصية بسيطة وفقا للأحكام المنصوص عليها في هذا النظام ولائحته التنفيذية
واصبح الشركاء القصر أو الموظفون الحكوميون شركاء موصين.
وإذا نص عقد الشركة أو اتفق باقي الشركاء على أنه إذا توفى أحد الشركاء أو حجر عليه
أو أشهر إفلاسه أو إعساره أو انسحب تستمرالشركة بين الباقين من الشركاء، ففي هذه الحالة
لا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة، ويقدر هذا النصيب وفقاً لآخر
جرد ما لم ينص عقد الشركة أو يتفق باقي الشركاء على طريقة أخرى للتقدير، ولا يكون للشريك
أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات
سابقة على تلك الواقعة.
الباب الثالث: شركة التوصية البسيطة
مادة (35):
تتكون شركة التوصية البسيطة من فريقين من الشركاء، فريق يضم على الأقل شريكاً متضامنا
مسؤولا في جميع أمواله عن ديون الشركة، وفريق آخر يضم على الاقل شريكا موصيا مسؤولا
عن ديون الشركة بقدر حصته في رأس المال.
مادة (36):
يجوز للشريك الموصي الاشتراك في اعمال الإدارة الداخلية وفق ما ينص عليه عقد الشركة،
ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته، ولا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال
الإدارة الخارجية ولو بناء على توكيل، فإن تدخل كان مسؤولا بالتضامن في جميع أمواله
عن ديون الشركة التي ترتبت على ما أجراه من أعمال، وإذا كانت الأعمال التي أجراها من
شأنها أن تدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه شريك متضامن اعتبر مسؤولا بالتضامن في جميع
امواله عن كامل ديون الشركة.
مادة (37):
مع مراعاة الأحكام السابقة، إذا تعدد الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة اعتبرت
الشركة بالنسبة لهم شركة تضامن، وفضلا عن ذلك تسري على شركة التوصية البسيطة من أحكام
شركة التضامن الأحكام الآتية:
1 - الأحكام المتعلقة بشكل الحصة وبالتنازل عنها المنصوص عليها في المادة (18) من هذا
النظام.
2 - الأحكام المنظمة لعلاقات الشركاء والمنصوص عليها في المواد (22، 23، 24، 25) من
هذا النظام.
3 - الأحكام المتعلقة بإدارة الشركة والمنصوص عليها في المواد من (26 إلى 33) من هذا
النظام.
4 - الأحكام المتعلقة بأسباب الانقضاء والمنصوص عليها في المادة (34) من هذا النظام.
الباب الرابع: شركة المحاصة
مادة (38):
شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لإجراءات
الإثبات بالكتابة أمام كاتب العدل ولا إجراءات الشهر ولا تقيد في وزارة التجارة والصناعة.
مادة (39):
لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول.
مادة (40):
يبقى الشريك في شركة المحاصة مالكا للحصة التي تعهد بتقديمها ما لم ينص عقد الشركة
على خلاف ذلك، وإذا كانت الحصة عينية معينة بذاتها وشهر إفلاس الشريك الذي يحرزها كان
لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة، أما إذا كانت الحصة
نقودا أو مثليات غير مفرزة فلا يكون لمالكها إلا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائناً
بقيمة الحصة مخصوماً منها نصيبه في خسائر الشركة.
مادة (41):
يحدد عقد شركة المحاصة غرضها وحقوق والتزامات الشركاء فيها وكيفية توزيع الأرباح والخسائر
بينهم.
مادة (42):
لا يجوز إشراك محاص جديد في نفس نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء ما لم يتفق الشركاء
على خلاف ذلك.
مادة (43):
يجوز إثبات شركة المحاصة بجميع الطرق، بما في ذلك البينة.
مادة (44):
ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه، وإذا صدر من الشركاء عمل يكشف
للغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها بالنسبة إليه شركة تضامن واقعية.
مادة (45):
تسري على شركة المحاصة أحكام المواد من (22 إلى 25) وكذلك أحكام المادة (34) من هذا
النظام.
الباب الخامس: شركة المساهمة
الفصل الأول: أحكام عامة
مادة (46):
ينقسم رأس مال الشركة المساهمة إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، ولا يسأل الشركاء
فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم، ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة.
مادة (47):
لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن مائتي مليون ريال
ولا يقل المطروح منه للاكتتاب العام عن مائة مليون ريال وفيما عدا هذه الحالة لا يقل
رأس مال الشركة المساهمة عن عشرة ملايين ريال وتكون قيمة الاسهم خمسة ريالات ولا يقل
المدفوع منها عند التأسيس عن نصف القيمة.
الفصل الثاني: تأسيس شركة المساهمة وشهرها
مادة (48):
تؤسس الشركات المساهمة الآتية: بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء
وعرض وزير التجارة والصناعة، على أن يراعى ما تقضي به الأنظمة.
1- ذات الامتياز.
2 - التي تدير مرفقا عاما.
3 - التي تقدم لها الدولة إعانة.
4 - التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة، وتستثنى من ذلك
المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية والمؤسسة العامة للتقاعد.
5 - التي تزاول الأعمال المصرفية.
6 - شركات التأمين وإعادة التأمين.
وأما غير ذلك من الشركات المساهمة فيتم تأسيسها بترخيص يصدره وزير التجارة والصناعة
ينشر في الجريدة الرسمية، ولا يصدر وزير التجارة والصناعة الترخيص المذكور إلا بناء
على طلب من أصحاب الشأن وبعد الإطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة.
مادة (49):
يقدم طلب الترخيص إلى الإدارة العامة للشركات موقعا عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقا
للأوضاع التي تصدر بها اللائحة التنفيذية، ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأس مال
الشركة، وعدد الأسهم التي قصر المؤسسون على أنفسهم الاكتتاب بها، ومقدار ما اكتتب به
كل منهم، ويرفق بالطب صورة من عقد الشركة ونظامها الأساسي موقعا على كل صورة منهما
من مقدمي الطلب، وللإدارة العامة للشركات أن تطلب إدخال ما تراه من تعديلات على عقد
الشركة أو نظامها الأساسي ليتفق مع أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية.
كان عليهم - تحت إشراف ومتابعة هيئة السوق المالية وفي الموعد الذي تحدده - أن يطرحوا
للاكتتاب العام الأسهم التي لم يكتتبوا بها.
مادة (51):
لا يجوز توجيه الدعوة للجمهور للاكتتاب العام في شركة مساهمة إلا بموافقة هيئة السوق
المالية بعد أن يكتتب المؤسسون بجميع الأسهم التي قصروا على أنفسهم الاكتتاب بها وأن
يقدموا شهادة بإيداع جميع المبالغ في حساب لدى أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي
السعودي باسم الشركة تحت التأسيس، وإذا وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب العام وجب
أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي تعينها هيئة السوق المالية، ويودع المؤسسون لدى البنوك
المذكورة نسخا كافية من النظام الأساسي للشركة، ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب
أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول، وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل على
البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية.ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب
الترخيص ويكونوا مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات
التي تحددها هيئة السوق المالية.وتعلن نشرة الاكتتاب بعد اعتمادها من هيئة السوق المالية
في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على
الأقل.
مادة (52):
يظل الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تتجاوز تسعين يوماً، ولا يتم تأسيس
الشركة إلا إذا اكتتب بكل رأس مالها، وإذا لم يكتتب بكل رأس مال الشركة في المدة التي
تحددها هيئة السوق المالية جاز للهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوماً
أخرى.
مادة (53):
يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب، وتشتمل على البيانات التي تحددها هيئة
السوق المالية وتعهد المكتتب بقبول النظام الأساسي للشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية،
ويكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط، ويعتبرأي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن.
مادة (54):
لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن نصف قيمته الاسمية، ويؤشر على
السهم بالقدر المدفوع من قيمته، وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة تحت التأسيس أحد
البنوك التي تعينها هيئة السوق المالية، ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان
تأسيس الشركة وفقاً للمادة (61) من هذا النظام.
مادة (55):
إذا جاوز عدد الأسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب وزعت الأسهم على المكتتبين
بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع مراعاة ما تقرره هيئة السوق المالية في كل حالة بالنسبة
لصغار المكتتبين.
مادة (56):
إذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت الإدارة العامة للشركات
بناء على طلب المؤسين خبيراً أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقويم الحصص العينية
وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقويمها، ويقدم الخبير تقريره إلى الإدارة
العامة للشركات خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل، ويجوز للإدارة بناء على طلب
الخبير أن تمنحه مهلة أخرى لا تجاوز ثلاثين يوماً، وترسل الإدارة صورة من تقرير الخبير
إلى المؤسسين، وعلى هؤلاء نشره في جريدة يومية قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بعشرة
أيام على الأقل، كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيسي للشركة ويحق لكل ذي شأن الإطلاع
عليه.
نظام الشركات