ضوابط جديدة لصرف مكافآت مجالس إدارات الشركات المساهمة .. وحالات إعادتها

جريدة الاقتصادية - السبت 28 جمادى الآخرة 1444هـ - 21 يناير 2023

حددت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد ضوابط مكافآت أعضاء مجالس إدارات شركات المساهمة المدرجة وغير المدرجة، وحالات عدم استحقاقها وإعادتها، فضلا عن آليات توزيع الأرباح المرحلية والسنوية والمدة المحددة بين استحقاق وصرف الأرباح.
في البداية وبشأن لائحة نظام الشركات الخاصة بالشركات المساهمة المدرجة الصادرة من هيئة السوق المالية، فنصت على وجوب مراعاة مجلس الإدارة خمسة ضوابط في تحديد وصرف مكافآت أعضائه وهي أن تكون المكافآت عادلة ومتناسبة مع اختصاصات العضو وأعماله ومسؤولياته وأهدافه المحددة من قبل مجلس الإدارة.
وذلك علاوة على أن تكون المكآفات مبنية على توصية لجنة المكافآت، وأن تكون متناسبة مع نشاط الشركة ومهارة إدارتها، إضافة إلى الأخذ في الحسبان قطاع الشركة وحجمها وخبرة أعضاء مجلس الإدارة، وأن تكون كافية بشكل معقول لاستقطاب أعضاء مجلس ذوي كفاءة وخبرة مناسبة وتحفيزهم والإبقاء عليهم.
وأكدت كذلك على عدم جواز تصويت أعضاء مجلس الإدارة على بند المكافأة في اجتماع الجمعية العامة.
وأجازت اللائحة لعضو مجلس الإدارة الحصول على مكافأة مقابل عضويته في لجنة المراجعة، أو مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية – بموجب ترخيص مهني- إضافية يكلف بها في الشركة، وذلك إضافة إلى المكافأة التي يمكن أن يحصل عليها بصفته عضوا في مجلس الإدارة وفي اللجان المشكلة من قبل مجلس الإدارة، وفقا لنظام الشركات ونظام الشركة الأساس.
ويجوز أن تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة متفاوتة المقدار بحيث تعكس مدى خبرة العضو واختصاصاته والمهام المنوطة به واستقلاله وعدد الجلسات التي يحضرها وغيرها من الاعتبارات.
كما يجب ألا تكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين نسبة من الأرباح التي تحققها الشركة أو أن تكون مبنية بشكل مباشر أو غير مباشر على ربحية الشركة.
وأكدت اللائحة أنه في حال قررت الجمعية العامة إنهاء عضوية من تغيب من أعضاء مجلس الإدارة بسبب عدم حضوره ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة للمجلس خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله المجلس، فلا يستحق هذا العضو أي مكافآت عن الفترة التي تلي آخر اجتماع حضره، ويجب عليه إعادة جميع المكافآت التي صرفت له عن تلك الفترة.
أما إذا تبين للجنة المراجعة أو الهيئة أن المكافآت التي صرفت لأي من أعضاء مجلس الإدارة مبنية على معلومات غير صحيحة أو مضللة تم عرضها على الجمعية العامة أو تضمينها تقرير مجلس الإدارة السنوي، فيجب عليه إعادتها للشركة، ويحق للشركة مطالبته بردها. ونصت اللائحة التنفيذية لنظام شركات المساهمة المدرجة على وجوب إفصاح مجلس الإدارة في تقريره السنوي عن تفاصيل السياسات المتعلقة بالمكافآت وآليات تحديدها والمبالغ والمزايا المالية والعينية المدفوعة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية.
الشركات المساهمة غير المدرجة
أما بشأن شركات المساهمة غير المدرجة، فنصت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد الصادرة من وزارة التجارة على مراعاة أربعة ضوابط في تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة هي أن تكون عادلة ومتناسبة مع اختصاصات العضو والأعمال والمهمات المنوطة به، والأهداف المحددة من قبل مجلس الإدارة المراد تحقيقها خلال السنة المالية.
أما الثاني وهي أن تكون المكافآت متناسبة مع نشاط الشركة والمهارة اللازمة لإدارتها، في حين نص الثالث على الأخذ بعين الاعتبار حجم الشركة وخبرات أعضاء مجلس الإدارة، وشدد الأخير على أن تكون المكافأة مناسبة لاستقطاب أعضاء ذوي كفاءة وخبرة وتحفيزهم والإبقاء عليهم.
وأجازت الضوابط تفاوت مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ومراعاة مدى خبرة العضو واختصاصاته وأعماله ومهامه وعدد الجلسات التي يحضرها وغيرها من الاعتبارات.
كما نصت على ألا تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، نسبة من الأرباح التي تحققها الشركة، أو أن تكون مبنية على ربحية الشركة سواء بشكل مباشر أو غير مباشر.
وأكدت أهمية إفصاح مجلس الإدارة عن تفاصيل السياسات المتعلقة بالمكافآت في تقريره السنوي، وكيفية تحديدها، والمبالغ والمزايا العينية المدفوعة لكل عضو من أعضائه مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية. أما آليات عدم استحقاق أعضاء مجالس إدارات شركات المساهمة غير المدرجة أو إعادتها، فنصت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات على عدم استحقاق العضو المكافأة إذا قررت الجمعية العامة العادية إنهاء عضوية المتغيبين عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة، وبالتالي يجب عليه إعادة جميع المكافآت التي صرفت له عن تلك المدة. كما أكدت عدم استحقاق المكافأة أو إعادتها إذا تبين أنها صرفت لأي عضو مجلس إدارة بناء على معلومات غير صحيحة أو مضللة حيث يجب على عضو المجلس ردها إلى الشركة ولها مطالبته بردها.
لائحة وفق أفضل الممارسات
إلى ذلك، أعدت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد وفق أفضل الممارسات الدولية، حيث تضمنت عديدا من الأحكام التي تسهم في نمو الشركات القائمة وتحافظ نظام ضمان استدامتها بما يسهم في تحفيز بيئة الاستثمار في المملكة.
واسترشدت أحكام اللائحة من عديد من أحكام الشركات في الدول الرائدة وتحديدا من دول الاتحاد الأوروبي ودول أخرى تجاوزت تسع دول متقدمة هي الولايات المتحدة، كندا، بريطانيا، ألمانيا، فرنسا، وسنغافورة، إضافة إلى ثلاث دول خليجية هي الكويت وعمان والإمارات، وأبرز المنظمات الدولية البنك الدولي، ولجنة الأمم المتحدة للقانون التجاري الدولي "الأونيسترال"، آخذة في الحسبان توافق تلك التشريعات والقوانين مع الطبيعة التشريعية والاجتماعية في المملكة.
وتضمنت اللائحة تفاصيل آليات إيداع القوائم المالية وتقرير مراجع الحسابات - إن وجد – وتقرير مدير الشركة أو مجلس إدارتها عن نشاط الشركة، إضافة إلى تعيين مراجع الحسابات ومدد تعييين مراجع الحسابات، ومعايير إعفاء الشركات الصغيرة ومتناهية الصغر من متطلبات تعيين مراجع الحسابات.

«الاقتصادية» من الرياض

مرسوم ملكي رقم (م/ 132) وتاريخ 1/ 12/ 1443هـ بشأن الموافقة على نظام الشركات
النظام وفقاً لآخر تعديل- مرسوم ملكي رقم م/ 30 التاريخ 2 / 6 / 1424 هـ بالموافقة على نظام السوق المالية
لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم (8- 16- 2017) وتاريخ 16/ 5/ 1438هـ الموافق 13/ 2/ 2017م والمعدلة بقرار المجلس رقم (1- 94- 2022) وتاريخ 24/ 1/ 1444هـ الموافق 22/ 8/ 2022م