نظام جديد يمنح وزير التجارة صلاحية تعديل القيمة الاسمية لأسهم الشركات المساهمة

السعودية - جريدة الاقتصادية- الثلاثاء 1432/3/5 هـ. الموافق 08 فبراير 2011 العدد 6329

«الشورى» بدأ في مناقشة مواده.. تصويت تراكمي يعطي مساهمي الأقلية فرصة انتخاب مرشحيهم
نظام جديد يمنح وزير التجارة صلاحية تعديل القيمة الاسمية لأسهم الشركات المساهمة

حبيب الشمري من الرياض
كشفت مداولات مجلس الشورى، أمس، أن نظام الشركات الجديد الذي شرع المجلس أمس في التصويت على مواده الـ 266، منح وزير التجارة والصناعة صلاحية تعديل القيمة الأسمية للشركات المساهمة بعد الاتفاق مع رئيس هيئة السوق المالية، علما بأن النظام أبقى القيمة عند عشرة ريالات، كما هو معمول به حاليا.
وبدأ مجلس الشورى، أمس، في مناقشة مواد النظام والتصويت عليها تباعا، بعد أن استمع إلى وجهة نظر لجنة الشؤون الاقتصادية والطاقة بشأن آراء الأعضاء وملحوظاتهم على مشروع نظام الشركات التي أثيرت خلال مناقشة النظام في جلسات سابقة. وقال الدكتور محمد بن عبد الله الغامدي، أمين عام المجلس: إن لجنة الشؤون الاقتصادية والطاقة بيّنت وجهة نظرها تجاه ملاحظات الأعضاء وآرائهم على البابين الأول والثاني من مشروع نظام الشركات، وموقفها من التوصيات الإضافية التي تقدم بها عدد من الأعضاء. وبيّن أن اللجنة بذلت جهدا كبيرا في دراسة مواد النظام دراسة معمقة ومستفيضة وأدخلت عليه بعض التعديلات الجوهرية والصياغية بناءً على مداخلات الأعضاء.
ويتكون مشروع النظام الجديد للشركات من 226 مادة، تتوزع في 12 بابا، ويحل محل نظام الشركات الذي صدر عام 1385هـ، ويهدف إلى وضع نظام شامل للشركات يوضح الأحكام الواجبة الإتباع في تأسيسها وفي مزاولة نشاطها وعند انقضائها وتصفيتها، وحدد ضوابط جميع أنواع الشركات، ومنها الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات التضامن وشركات المحاصة، كما حدد النظام اختصاصات مجلس إدارة الشركة والجمعية العامة لها وضوابط اجتماعاتها.
وأبقى مشروع النظام القيمة الاسمية لأسهم الشركات المساهمة عشرة ريالات، مع إعطاء ‏وزير التجارة ‏والصناعة صلاحية تعديل هذه القيمة بعد الاتفاق مع رئيس ‏مجلس هيئة السوق المالية.‏ كما نص النظام على أن هيئة السوق المالية هي الجهة المخولة بالإشراف على الشركات ‏المساهمة المدرجة في السوق المالية ومراقبتها وإصدار القواعد المنظمة ‏لعملها، بما في ذلك تنظيم عمليات الاندماج لتكون مع ‏عدم الإخلال بما لمؤسسة النقد العربي السعودي من صلاحيات وفقا لنظام ‏مراقبة البنوك ونظام مراقبة شركات التأمين التعاوني.‏
وأخذ مشروع النظام الجديد أسلوب التصويت التراكمي لاختيار أعضاء مجلس ‏‏إدارة الشركات بحيث لا يجوز للمساهم استخدام حق ‏التصويت للسهم أكثر ‏من مرة واحدة في التصويت على تعيين أعضاء مجلس ‏الإدارة، وهو ما ‏يعطي مساهمي الأقلية الفرصة في انتخاب مرشحيهم.‏ ويمنح التصويت ‏التراكمي لكل ‏مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها بحيث يحق له ‏التصويت بها ‏لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين، دون ‏وجود أي تكرار ‏لهذه الأصوات، وهو الأمر الذي يزيد من فرص حصول ‏مساهمي الأقلية على ‏تمثيل لهم في مجلس الإدارة عن طريق الأصوات ‏التراكمية لمرشح واحد.‏
ونص النظام على ألا يزيد عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن 50 شريكا، وإذا زاد عدد الشركاء عن ذلك يجب تحويلها إلى شركة مساهمة خلال مدة لا تتجاوز سنة واحدة، وإذا انقضت المدة دون تحويلها انقضت بقوة النظام ما لم تكن زيادة عدد الشركاء ناتجة عن الإرث أو الوصية. كما شدد النظام على أنه لا يجوز للشخص الطبيعي أن يؤسس أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد، كما لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة المؤسسة من شخص واحد أن تكون شريكا في شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد.
يشار إلى أنه من بين مواد النظام فقرات تتعلق بمكافآت أعضاء مجالس إدارات الشركات، حيث ينص النظام على استقطاع 10 في المائة من الأرباح الصافية لهذا الغرض، في حين رأى أعضاء في المجلس خلال جلسات سابقة ضرورة الحد من ذلك وترك تحديد هذه النسبة للجمعية العامة للشركة.
وينص مشروع النظام على جواز حصول أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة على نسبة لا تزيد على 10 في المائة من الأرباح الصافية، كمكافأة تصرف لهم بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقا، لأحكام هذا النظام ونظام الشركة الأساس، وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5 في المائة من رأسمال الشركة المدفوع، على أن يكون استحقاق هذه المكافأة متناسبا مع عدد الجلسات التي يحضرها العضو، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا.
وأشار الأعضاء، إلى أن الممارسة العملية لطريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وفق النظام المعمول به حاليا، جعلت وزارة التجارة تتدخل وتصدر تعميما يحد من مكافأة أعضاء مجلس الإدارة بما لا يتجاوز 200 ألف ريال لكل عضو، وهذا هو المطبق الآن، إلا أنه يلاحظ عدم تصحيح هذا الجانب في النظام الجديد، وهو ما يعد مخالفا لتعميم الوزارة، وهو الأمر الذي يتفق مع رأي لجنة الاقتصاد والطاقة، التي أخذت بتوصية الأعضاء المعترضين على الفقرة الثانية من المادة الـ 76 من نظام الشركات الخاصة بمكافأة الـ 10 في المائة، حيث ألغتها، كما عدلت الفقرة الأولى من المادة نفسها تبعا لذلك. وبرر الأعضاء توصيتهم بتأكيدهم على أن حجم المكافأة قد يصل إلى مليارات، وفي بعض الأحيان مئات الملايين التي يحصل عليها أعضاء مجلس إدارة الشركات دون إسهام حقيقي في تحقيق إجمالي الأرباح، وقد يكون هناك مساهمون بالملايين في إحدى الشركات المعنية لا يحصلون على ما قد يحصل عليه عضو مجلس الإدارة؛ مما يخرج عن منطق العدالة.
ومن ضمن التوصيات الإضافية التي قدمت من الأعضاء حول تقرير المشروع مطالبة الشركات بمراعاة الأحكام الشرعية للديون عند إصدار أداة الدين وتداولها، والتي برروها بأن إطلاق مصطلح الدين يشمل الأدوات المباحة والمحرمة، وإذا لم تقيد بمراعاة الأحكام الشرعية فسيكون هذا تشريعا من المجلس بجواز إصدار الأدوات المحرمة. وحذر الأعضاء من إطلاق مصطلح أدوات الدين في النظام، الذي اعتبروه إطلاقا يدخل الأدوات المحرمة بالمباحة. وشددوا على إضافة مادة تلزم الشركات بمراعاة وتطبيق الأحكام الشرعية للديون عند إصدار أداة الدين وتداولها. وقال الأعضاء: إن أداة الدين حسب تعريف هيئة سوق المال لها، إنها أداة تنشأ بموجبها مديونية أو تشكل إقرارا بمديونية قابلة للتداول تصدرها الشركات، وغيرها تعد مجيزة لبيع الدين بالدين، وهذا من الأبواب المحظورة شرعا، بل إنه وسيلة إلى الربا، مشيرين إلى أن مجلس الشورى سيكون سببا في مرور تشريع بجواز إصدار أدوات الدين المحرمة، بينما سيحمل الأخذ بالمادة الشركات على التنافس في تصميم الأدوات المالية المتفقة مع الضوابط الشرعية، وهو ما يساعد على تعميق وتطوير السوق المالية. ويؤكد الأعضاء أن أدوات الدين المتداولة في العالم كان لها النصيب الأكبر في حدوث الأزمة المالية المعاصرة، حيث تضاعفت أحجام الديوان إلى حدود فاقت القطاع الحقيقي بعشرات المرات. كما أبدى بعض الأعضاء استغرابهم من تخفيض النظام الجديد للحد الأدنى من رأس المال المسموح به عند تأسيس الشركة المساهمة إلى 500 ألف ‏ريال بدلا من عشرة ملايين ريال في النظام الحالي، لافتين إلى أن هذا المبلغ قد يتسبب في المستقبل في خلق ‏مشكلات كبيرة لتلك الشركات. وأوجب مشروع النظام أن يكون رأسمال الشركة المساهمة عند تأسيسها كافيا لتحقيق غرضها، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يقل عن 500 ألف ريال، ويجب كذلك ألا يقل المدفوع من رأس المال عند التأسيس عن الربع.



نظام مجلس الشورى
نظام الشركات
يناقشه «الشورى» خلال الأسبوعين المقبلين... مشروع نظام الشركات المساهمة يكافح «التلاعب» بمجلس «رقابة»
الأسهم ... كصكوك صادرة من الشركات المساهمة (2)
إدارة الشركات المساهمة ( 3 من 3)
إدارة الشركات المساهمة (2 من 3)
إدارة الشركات المساهمة (1 ـ 3)
اختصاصات الجمعية التأسيسية في الشركات المساهمة
إجراء تعديلات على نظام الشركات ترفع العقوبات وتخفض قيم الأسهم وتنشئ مجالس للرقابة
واجبات مجالس الإدارة في الشركات المساهمة