نظام الشركات الجديد: عقوبات بالسجن لمدة خمس سنوات وغرامة خمسة ملايين لمن يسجَّل بيانات كاذبة في القوائم المالية

جريدة الرياض - الأربعاء 29 محرم 1437 هـ (أم القرى)- 11 نوفمبر 2015م - العدد 17306

السماح للشركة بشراء أسهمها
نظام الشركات الجديد: عقوبات بالسجن لمدة خمس سنوات وغرامة خمسة ملايين لمن يسجَّل بيانات كاذبة في القوائم المالية

صدر يوم الاثنين الماضي نظام الشركات الجديد بعد طول انتظار وسوف يعمل به بعد 150 يوما من تاريخ نشره، وقد تضمن العديد من التعديلات التي سهلت الإجراءات المتعلقة بتأسيس الشركات، وكذلك تضمنت بعض المميزات الأخرى التي لم تكمن موجودة في النظام السابق والتي تختصر في بعض موادها الجهد والمال والوقت، ومن أهم التعديلات نشر عقود التأسيس والنظام الأساسي للشركة بموقع وزارة التجارة والصناعة الالكتروني بدلاً من جريدة ام القرى وهذا سوف يسهل الاجراءات ويخفض تكاليف النشر الباهظة التي كانت بجريدة ام القرى، ولم يشترط النظام توثيق عقود تأسيس الشركات امام كاتب العدل وانما يوثق من الجهة المختصة، وهذا يتمشى مع توجهات وزارة العدل في الترخيص لموثقين، وفيما يتعلق بالشركات
تنتهي عضوية عضو مجلس الإدارة في حالة تغيبه ثلاثة اجتماعات متتالية بدون عذر
المساهمة تم تخفيض الحد الأدنى لرأس المال للشركة المساهمة حيث أصبح خمسمائة ألف ريال، كما اجاز النظام تأسيسها من شخصين فقط، ويجوز كذلك للشركات التي لا يقل رأسمالها عن خمسة ملايين ريال تأسيس شركة مساهمة من شخص واحد، ويكون له صلاحيات جمعيات المساهمين. كما تم الغاء شرط تقديم جدوى اقتصادية لتأسيس الشركة المساهمة، وكذلك تم استبدال قرار وزير التجارة بالترخيص بتأسيس الشركة وإعلان تأسيسها بقرار من الوزارة. ومن أبرز التعديلات أيضا أن الشركة المساهمة تعتبر مؤسسة تأسيساً صحيحاً من تاريخ نشر قرار وزارة التجارة بإعلان تأسيس الشركة وقيدها بالسجل التجاري. كما حدد النظام سقف للحد الأعلى لعدد أعضاء مجلس الإدارة بأن لا يتجاوز أحد عشر عضوا، كما أنه إذا قدم أعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة استقالاتهم أو لم تتمكن الجمعية العامة من انتخاب مجلس إدارة فعلى وزير التجارة أو مجلس الهيئة في الشركات المدرجة تشكيل لجنة مؤقته تتولى الاشراف على إدارة الشركة. حدد النظام السقف الأعلى لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة بخمسمائة الف ريال سنويا شاملاً المكافأت والمزايا المالية والعينية.
كما أجاز النظام للجمعية العامة انهاء عضوية من تغيب من أعضاء مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع، كما اخذ النظام بتوجهات الحوكمة بالفصل بين منصب رئيس مجلس الإدارة واي منصب تنفيذي بالشركة. وبهدف اختصار الجهد والوقت حدد النظام فترة الإعلان لعقد الجمعية العامة العادية بما لا يقل عن عشرة أيام وتنعقد الجمعية بحضور المساهمين الذين يمثلون ربع رأس المال، وإذا لم يتوافر هذا النصاب فيجوز للشركة إذا كان نظامها الأساسي يسمح بذلك عقد الجمعية بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه، كما أجاز النظام عقد الجمعية العامة غير العادية الثانية بعد ساعة من موعد الاجتماع الأول إذا كان نظام الشركة يسمح بذلك، وكذلك اجاز النظام في حالة لم يكتمل النصاب للمرة الثانية عقد الجمعية غير العادية للمرة الثالثة اياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه بعد موافقة الجهة المختصة، كما حدد النظام طريقة التصويت التراكمي لإختيار اعضاء مجلس الإدارة، كما تضمن النظام النص على تشكيل لجنة للمراجعة بالشركة المساهمة ومهامها. كما أجاز النظام للشركة شراء أسهمها ولا يكون للأسهم التي تشتريها الشركة أصوات في جمعيات المساهمين.
كما اجاز النظام للمساهم الحق في بيع حق الأولوية أو التنازل عنه في حالة زيادة رأس المال. كما رتب النظام انقضاء الشركة المساهمة بقوة النظام حالة بلوغ خسائرها نصف رأس المال المدفوع إذا لم تتخذ الجمعية غير العادية قرار بزيادة رأسمالها أو تخفيضه أو حلها قبل الاجل المحدد في نظامها الأساسي. وهذه المادة سوف يكون لها تأثير في انقضاء العديد من الشركات المعلقة منذ سنوات.
كما أجاز النظام تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة من شخص واحد، كما تضمن النظام بأن الشركة المحدودة مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المالك لها او الشريك فيها مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات، وكذلك عدم جواز ان يشتمل اسم الشركة المحدودة على اسم شخص طبيعي. كما تضمن النظام باب جديد متعلق بالشركة القابضة أهدافها واغراضها. وشدد النظام على عقوبة المخالفين بعقوبات تصل الى السجن لمدة لا تزيد على خمس سنوات وبغرامة لا تزيد على خمسة ملايين ريال أو بأحدي هاتين العقوبتين ومن هذه المخالفات كل مدير أو مسؤول سجَّل بيانات كاذبة أومضللة في القوائم المالية أو إخفاء المركز المالي للشركة، او يستعمل أموال الشركة استعمالاً يعلم أنه ضد مصالح الشركة لتحقيق أغراض شخصية له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة. وكل مدير أو مسؤول يستعمل السلطات التي يتمتع بها أو الأصوات التي يحوزها بتلك الصفة، استعمالاً يعلم أنه ضد مصالح الشركة؛ وذلك لتحقيق أغراض شخصية أو كل مدير أو مسؤول أو مراجع حسابات لم يدعُ الجمعية العامة للشركة أو الشركاء أو لم يتخذ ما يلزم لذلك بحسب الأحوال عند علمه ببلوغ الخسائر الحدود المقدرة.
ومن الملاحظات على النظام انه لم يتضمن تنظيما لعضوية الشخص المعنوي وترتيب العلاقة بينه وبين ممثله كما تم تقييد الشخص الطبيعي بعدم تأسيس اكثر من شركة شخص واحد وكذلك وضع القيود الاخرى على شركة الشخص الواحد بالرغم من عدم اهمية عدد الشركاء تجاه ديون الشركة والتزاماتها.

 النظام وفقاً لآخر تعديل - مرسوم ملكي رقم (م/6 )بتاريخ 22/3/1385هـ بالموافقة علي نظام الشركات
«التجارة»: نقاط تحول مهمة في نظام الشركات السعودية الجديد ينتظر إقرارها
مشكلة مراجعي الحسابات مع نظام الشركات السعودي